Überweisung eines Darlehens von Polen an eine deutsche Tochtergesellschaft unterliegt der zivilrechtlichen Transaktionssteuer (PCC) – Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts (NSA)
26 August 2025
Die Frage der Besteuerung grenzüberschreitender Darlehen mit der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen wirft viele Zweifel auf, insbesondere wenn die Mittel in bargeldloser Form überwiesen werden und die Vertragsparteien ihren Sitz in verschiedenen Ländern haben. In solchen Fällen ist festzustellen, ob Vertragsgegenstand Geld ist, das als in Polen befindliche Sache behandelt wird, oder ein im Ausland ausgeübtes Vermögensrecht.
Das Oberste Verwaltungsgericht hat in seinem Urteil vom März zu dieser Frage Stellung genommen und dargelegt, wie Darlehen in Form von Überweisungen zu behandeln sind. Dieses Urteil kann für die Bewertung von Finanztransaktionen innerhalb von Unternehmensgruppen sowie für die Anwendung der Vorschriften über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen bei grenzüberschreitenden Darlehen von Bedeutung sein.
Sachverhalt
Der Fall betraf ein Darlehen, das von einer polnischen Tochtergesellschaft an ihre Muttergesellschaft mit Sitz in Deutschland gewährt wurde. Die Geldmittel wurden von einem Bankkonto in Polen auf ein Konto in Deutschland überwiesen.
Der Antragsteller, ein deutsches Unternehmen, beantragte eine individuelle Auslegung und wies darauf hin, dass die geplanten Darlehen als im Ausland ausgeübte Vermögensrechte zu behandeln seien. Seiner Ansicht nach gab es keine Grundlage für eine Besteuerung mit der Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte, da der Darlehensnehmer seinen Sitz außerhalb Polens hatte und der Gegenstand des Vertrags keine in seinem Hoheitsgebiet befindliche Sache darstelle.
Die Argumentation des Unternehmens stützte sich auf zwei Punkte:
- Geld in bargeldloser Form sollte nicht als Sache, sondern als Vermögensrecht qualifiziert werden.
- Der Ort der Erfüllung einer Geldleistung sei gemäß Art. 454 § 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches am Sitz des Gläubigers – in diesem Fall in Deutschland – zu bestimmen.
Nach dieser Argumentation würden die geplanten Darlehen die in Art. 1 Abs. 4 des Gesetzes über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen genannten Kriterien nicht erfüllen und würden nicht unter der PCC-Besteuerung in Polen unterliegen.
Von der Steuerauslegung zum Urteil des Gerichts erster Instanz
Das deutsche Unternehmen beantragte eine individuelle Auslegung beim Direktor der Nationalen Steuerinformation, der für die offizielle Auslegung von Steuergesetzen zuständigen Behörde. Im Oktober 2022 stellte die Behörde fest, dass die Auffassung des Unternehmens unrichtig sei. Sie entschied, dass Geld – auch in Form einer Überweisung – als Sache zu behandeln sei und dass, da sich die Mittel auf einem Konto in Polen befanden, der Darlehensvertrag der PCC unterliege.
Das Unternehmen war mit dieser Einschätzung nicht einverstanden und legte die Angelegenheit dem Verwaltungsgericht in Gliwice vor, das in erster Instanz über Beschwerden gegen Steuerauslegungen entscheidet. Das Verwaltungsgericht schloss sich in seinem Urteil vom 26. Juli 2023 (I SA/Gl 1698/22) der Auffassung der Behörde an. Er betonte, dass die Art der Überweisung der Mittel – in bar oder per Überweisung – nichts an ihrem Charakter ändert.
In der Begründung wies das Verwaltungsgericht darauf hin, dass der Kreditgeber zum Zeitpunkt der Überweisung in Polen die Verfügungsgewalt über die Mittel verliert und der Kreditnehmer einen Zuwachs auf seinem Bankkonto erhält. Die Tatsache allein, dass sich das Zielkonto in Deutschland befindet, bedeutet nicht, dass der Gegenstand des Kredits zu einem im Ausland ausgeübten Vermögensrecht wird.
Das Urteil der ersten Instanz wurde anschließend vor dem Obersten Verwaltungsgericht angefochten.
Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts – Entscheidung in zweiter Instanz
Der Fall wurde vor das Oberste Verwaltungsgericht gebracht, das in seinem Urteil vom 12. März 2025 (III FSK 1670/23) die Kassationsbeschwerde des deutschen Unternehmens zurückwies und seine frühere Position bestätigte.
Das Gericht bestätigte, dass die Gewährung eines Gelddarlehens keine physische Übergabe von Banknoten erfordert. Sie kann auch in Form einer Überweisung oder eines anderen bargeldlosen Transfers erfolgen. Aus Sicht der Vorschriften über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen ist die Art der Überweisung unerheblich – entscheidend ist, dass Gegenstand des Vertrags das Geld ist, das sich zum Zeitpunkt der Vornahme der Handlung in Polen befindet.
Der NSA betonte, dass die Steuerpflicht im Rahmen der PCC zum Zeitpunkt des Abschlusses des Darlehensvertrags entsteht, also zu dem Zeitpunkt, zu dem der Darlehensgeber das Eigentum an einem bestimmten Geldbetrag auf den Darlehensnehmer überträgt. In einer solchen Situation kann nicht von einem im Ausland ausgeübten Vermögensrecht gesprochen werden – Gegenstand der Transaktion sind in Polen befindliche Geldmittel.
Das Urteil des NSA hat endgültig über den Fall entschieden und die Position der Steuerbehörde und des Gerichts erster Instanz bestätigt.
Was bedeutet das Urteil für Steuerzahler?
Die Entscheidung des Obersten Verwaltungsgerichts hat erhebliche praktische Bedeutung für Unternehmen, die ausländische Unternehmen finanzieren, insbesondere innerhalb einer Kapitalgruppe. Bislang gab es in der Rechtsprechung und in Steuerauslegungen Standpunkte, wonach bargeldlose Darlehen als Vermögensrechte behandelt wurden. Wenn die Leistung im Ausland erbracht wurde, konnte die Transaktion daher außerhalb des Anwendungsbereichs der PCC bleiben.
Das oberste Verwaltungsgericht hat jedoch bestätigt, dass auch per Überweisung überwiesenes Geld als in Polen befindliche Gegenstände zu behandeln ist, wenn sich die Mittel zum Zeitpunkt der Transaktion auf einem inländischen Konto befanden. Das bedeutet, dass Darlehen, die von polnischen Unternehmen an ausländische Unternehmen gewährt werden, auch dann der PCC in Polen unterliegen können, wenn die Mittel letztendlich ins Ausland fließen.
In der Praxis erfordert dieses Urteil eine erneute Prüfung der konzerninternen Finanzierungstransaktionen. Es lohnt sich zu prüfen, ob in ähnlichen Situationen eine Steuerpflicht im Rahmen der PCC entsteht, und dieses Risiko bei der Planung neuer Darlehensverträge zu berücksichtigen.
Das Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom März 2025 bestätigte, dass die Form der Überweisung von Mitteln im Rahmen eines Darlehens für die Zwecke der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen keine Rolle spielt. Auch bargeldlose Überweisungen von einem Konto in Polen auf ein ausländisches Konto unterliegen der PCC, wenn sich die Mittel zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses auf polnischem Gebiet befanden.
Für Unternehmer bedeutet dies, dass sie die steuerlichen Auswirkungen bei der Finanzierung verbundener Unternehmen, insbesondere bei konzerninternen Transaktionen, sorgfältig analysieren müssen. Das Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts steht im Einklang mit der Rechtsprechung, die einen weiten Begriff des Gelddarlehens als eine Tätigkeit, die der PCC unterliegt, betont.
Bei Zweifeln hinsichtlich der Abrechnung solcher Transaktionen empfiehlt es sich, Steuerberater zu konsultieren, um das Risiko einer fehlerhaften Steuerabrechnung zu vermeiden.
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