Eine einfache Aktiengesellschaft (PSA) ab 1. Juli 2021. – Vorteile und Nachteile, wie man sie einrichtet
5 August 2021
Grundlegende Merkmale einer einfachen Aktiengesellschaft
Am 1.7.2021, und nicht wie ursprünglich geplant am 1.3.2021, traten Änderungen im Gesetzbuch der Handelsgesellschaften in Kraft, die zu einer Erweiterung des bestehenden Katalogs der Kapitalgesellschaften und zum Erscheinen einer weiteren Art von nicht-öffentlicher Kapitalgesellschaft im Rechtsverkehr führten, nämlich der einfachen Aktiengesellschaft (PSA).
Für wen ist die einfache Aktiengesellschaft
Auf der Website des Entwicklungsministeriums finden wir die Information, dass die einfache Aktiengesellschaft gegründet wurde, um „die Entwicklung von Start-ups in Polen zu stärken, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu erhöhen und den Export polnischer Ideen ins Ausland zu stoppen“. Das Hauptziel einer einfachen Aktiengesellschaft besteht also darin, moderne Initiativen durch eine flexible Form der Tätigkeit zu unterstützen und gleichzeitig das Privatvermögen der Gründer zu schützen. Die einfache Aktiengesellschaft ist eine spezifische Kombination von Merkmalen einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Termin für die Einführung der neuen Kapitalgesellschaft wurde vom März verschoben, da sich die Arbeiten zur Einführung der neuen eKRS-Plattform, über die die Registrierung der neuen Gesellschaftsform möglich ist, in die Länge gezogen haben.
Ein charakteristisches Merkmal dieser Art von Kapitalgesellschaft ist unter anderem die Höhe des Mindestkapitals, das für die Aufnahme der Tätigkeit erforderlich ist (in Höhe von 1 PLN). Unternehmen ohne Mindestkapital oder mit symbolischem Kapital sind auf dem europäischen Markt bereits bekannt. Sie sind z. B. in Ländern wie Deutschland, der Tschechischen Republik oder Frankreich tätig.
Die Vorteile einer einfachen Aktiengesellschaft
1. Gründung des Unternehmens
Diese Art von Unternehmen kann von einer oder mehreren Personen in jedem gesetzlich zulässigen Interesse gegründet werden. Ein wesentlicher Vorteil ist, dass die Gründung einfach und kostengünstig ist und über eine Online-Registrierung erfolgen kann. Eine einfache Aktiengesellschaft kann auch auf herkömmliche Weise eingetragen werden, aber dann muss die Satzung in Form einer notariellen Urkunde verfasst werden. Wenn eine Einfache Aktiengesellschaft „traditionell“, d.h. ohne Verwendung einer Online-Vorlage, gegründet wird, muss die Satzung einer einfachen Aktiengesellschaft gemäß Abschnitt 3006 des Gesellschaftsgesetzes in Form einer notariellen Urkunde abgefasst werden, unabhängig davon, ob die Einlagen in bar geleistet werden oder nicht.
2. Grundkapital
Die größte Erleichterung – und vielleicht der größte Vorteil einer Einfachen Aktiengesellschaft – besteht darin, dass es keine Hindernisse für das Erscheinen des Unternehmens auf dem Markt gibt, während die Regeln für die Haftung der Aktionäre, die nicht für die Schulden des Unternehmens haften, beibehalten werden. Das Stammkapital eines einer einfachen Aktiengesellschaft-Unternehmens beträgt mindestens 1 PLN. Es sei darauf hingewiesen, dass dieses Kapital im Falle einer regulären Aktiengesellschaft bis zu 100.000 PLN (hunderttausend Zloty) beträgt, was für viele Unternehmer leider ein unüberwindbares Hindernis darstellt.
3. Beiträge – Einfache Aktiengesellschaft
- Bei einer einfachen Aktiengesellschaft kann als Sacheinlage zur Deckung der Anteile jeder Beitrag von materiellem Wert gelten, insbesondere die Erbringung von Arbeits- oder Dienstleistungen;
- Auf das Stammkapital werden nur Einlagen angerechnet, die die Voraussetzungen des Artikels 14 § 1 des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften erfüllen, d.h. nicht übertragbare Rechte oder Arbeits- oder Dienstleistungen sind;
4. Handel mit Aktien
Eine weitere Änderung ist die Zulassung der Möglichkeit, Aktien der einfachen Aktiengesellschaft in der bisher unzulässigen Urkundenform gemäß Artikel 772 des Zivilgesetzbuchs zu belasten und zu veräußern; diese Form wurde unter Androhung der Nichtigkeit vorbehalten. Um diese Form aufrechtzuerhalten, ist es erforderlich, eine Willenserklärung in Form eines Dokuments in einer Weise abzugeben, die die Identifizierung der Person ermöglicht, die die Erklärung abgibt (z. B. per E-Mail oder Instant-Messenger). Diese Form ist wesentlich weniger förmlich als die Schriftform, da ihre Einhaltung keine handschriftliche Unterzeichnung des Dokuments erfordert.
Voraussetzung für den Handel mit und den Erwerb von Aktien ist außerdem die Eintragung in das Aktionärsregister, das die Gesellschaft einer zur Führung von Wertpapierregistern befugten Stelle oder einem Notar anvertrauen muss.
5. Organe der Gesellschaft
Eine zusätzliche Erleichterung für Personen, die eine einfache Aktiengesellschaft gründen, ist die Möglichkeit, zwischen einem dualistischen System von Gesellschaftsorganen (Vorstand und Aufsichtsrat) oder einem monistischen System (Vorstand oder Verwaltungsrat) zu wählen.
Die Bestellung eines Aufsichtsrats bei einer einfachen Aktiengesellschaft ist – anders als bei einer gewöhnlichen Aktiengesellschaft – fakultativ. In einer einfachen Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei Personen, die durch einen Beschluss der Aktionäre bestellt und abberufen werden. Der Verwaltungsrat übt die ständige Aufsicht über die Geschäfte des Unternehmens aus, hat aber kein Recht, dem Vorstand verbindliche Anweisungen zu erteilen.
Wenn das monistische System gewählt wird, kann der Verwaltungsrat entweder der Vorstand oder der Aufsichtsrat sein.
Der Vorstand führt die Geschäfte des Unternehmens und vertritt das Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder werden von den Gesellschaftern durch Beschluss ernannt, abberufen und aus wichtigen Gründen suspendiert, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Ist in der Gesellschaft ein Aufsichtsrat eingerichtet, so werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen sowie aus wichtigem Grund suspendiert, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen und sieht die Satzung nichts anderes vor, so handeln zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Bevollmächtigten, um Erklärungen im Namen der Gesellschaft abzugeben.
Der Verwaltungsrat leitet die Geschäfte des Unternehmens, vertritt es nach außen und überwacht die Führung der Geschäfte des Unternehmens. Der Verwaltungsrat besteht aus geschäftsführenden Direktoren, die für die Führung der Geschäfte des Unternehmens verantwortlich sind, und nicht geschäftsführenden Direktoren, deren Aufgabe darin besteht, die Führung der Geschäfte des Unternehmens kontinuierlich zu überwachen. Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person und enthält die Satzung keine entsprechenden Bestimmungen, so sind zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Bevollmächtigten verpflichtet, Erklärungen im Namen der Gesellschaft abzugeben.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft besteht aus den Aktionären der einfachen Aktiengesellschaft. Sie fassen ihre Beschlüsse in oder außerhalb der Hauptversammlung. Wenn die Satzung elektronische Kommunikationsmittel vorsieht, können die Aktionäre in der Hauptversammlung auf diesem Wege abstimmen. Wenn die Satzung dies nicht vorsieht, ist es möglich, wenn alle Aktionäre einer solchen dokumentarischen Abstimmung zustimmen.
Vereinfachte Liquidation
Die Vorschriften sehen ein Verfahren für die Liquidation einer einfachen Aktiengesellschaft vor, dass im Wesentlichen mit der Liquidation einer Aktiengesellschaft vergleichbar ist. Sie sehen jedoch die bisher nicht vorhandene Möglichkeit vor, dass ein bestimmter Aktionär das gesamte Gesellschaftsvermögen übernehmen kann, sofern zwei Bedingungen erfüllt sind, nämlich die Zustimmung der Hauptversammlung durch einen Beschluss mit einer ¾-Mehrheit der Stimmen bei Anwesenheit von Aktionären, die mindestens die Hälfte der Gesamtzahl der Aktien vertreten, und die Zustimmung des Registergerichts zu einer solchen Übernahme. Unmittelbar nach Rechtskraft der Entscheidung über die Übernahme des Gesellschaftsvermögens stellt der Vorstand einen Antrag auf Löschung der einfachen Aktiengesellschaft im Landesgerichtsregister. Mit der Löschung der Gesellschaft im Register tritt der übernehmende Aktionär in alle Rechte und Pflichten aus der einfachen Aktiengesellschaft ein.
Nachteile einer einfachen Aktiengesellschaft
Jede neue Lösung ist mit gewissen Zweifeln verbunden, und das ist bei einer einfachen Aktiengesellschaft nicht anders. In juristischen Kreisen ist man der Meinung, dass sich die Vorteile einer einfachen Aktiengesellschaft in Wirklichkeit als ihre Nachteile erweisen können.
Weniger restriktive Anforderungen in Bezug auf die Gesellschaftsorgane, die Mindesthöhe des Grundkapitals oder die Einführung der Möglichkeit, Beschlüsse auf elektronischem Wege zu fassen, können in der Praxis bei potenziellen Anlegern Bedenken hervorrufen. Solche Lösungen können als weniger sicher wahrgenommen werden, was wiederum dazu führen kann, dass die Anleger davor zurückschrecken, ihr Kapital in ein solches Unternehmen zu investieren.
