Die Änderung des Gesetzbuches der Handelsgesellschaften
10 Oktober 2023
Am 22. August 2023 unterzeichnete der Präsident das Gesetz vom 16. August 2023 zur Änderung des Gesetzbuches der Handelsgesellschaften und einiger anderer Gesetze. Das Gesetz trat am 15. September 2023 in Kraft und führte zahlreiche wichtige Änderungen hinsichtlich der Umstrukturierung von Unternehmen sowohl auf nationaler als auch internationaler Ebene ein.
Die umgesetzten Änderungen entsprechen den folgenden europäischen Richtlinien:
- Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf die Anwendung digitaler Instrumente und Verfahren im Gesellschaftsrecht.
- Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umstrukturierungen, Fusionen und Spaltungen von Unternehmen.
Nachfolgend stellen wir die wichtigsten Änderungen vor:
Nationale Umstrukturierungen
Die Änderung des Gesetzbuches der Handelsgesellschaften führt wesentliche Änderungen im Bereich der Unternehmensrestrukturierung für Unternehmen ein, die im Inland tätig sind.
Einer der zentralen Aspekte dieser Änderungen ist das neue, vereinfachte Verfahren zur Fusion von „Schwestergesellschaften“, das einen solchen Prozess ohne die Notwendigkeit einer Erhöhung des Stammkapitals ermöglicht. Dies ermöglicht eine flexiblere Durchführung des Fusionsprozesses, insbesondere für Unternehmen innerhalb desselben Konzerns.
Die Änderung führt auch die Möglichkeit der Fusion durch Gründung eines neuen Unternehmens in Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ein.
Grenzüberschreitende Umstrukturierungen
Die eingeführten Änderungen erweitern den Anwendungsbereich internationaler Umstrukturierungen, einschließlich grenzüberschreitender Spaltungen und Umwandlungen von Kapitalgesellschaften (einschließlich Kommanditgesellschaften auf Aktien).
Die Änderung bringt auch mehrere Modifikationen hinsichtlich der formalen Anforderungen mit sich. Der Umfang des Evaluierungsprozess für internationale Fusionen durch das Registergericht wurde erweitert, (no comma) und die Liste der Dokumente, die dem Antrag auf Erteilung einer Bescheinigung über die Übereinstimmung dieses Prozesses mit dem polnischen Recht beizufügen sind, wurde erweitert. Diese neuen Vorschriften gelten sowohl für internationale Fusionen, als auch für die neuen Formen internationaler Umstrukturierungen, wie Spaltungen und Umwandlungen.
Spaltung durch Ausgliederung
Eine neue Kategorie der Unternehmensspaltung wurde eingeführt: die Spaltung durch Ausgliederung. Dabei wird ein Teil der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der spaltenden Gesellschaft auf ein bestehendes oder neu gegründetes Unternehmen oder mehrere bestehende oder neu gegründete Unternehmen im Austausch gegen an die spaltende Gesellschaft ausgegebene Anteile oder Aktien übertragen. Dieses Verfahren kann bei Geschäftstätigkeiten im In- und Ausland angewendet werden.
Dieser neue Spaltungsprozess zielt darauf ab, Restrukturierungsprozesse innerhalb von Unternehmensgruppen zu erleichtern. In der Vergangenheit hatten bei Spaltungen nur Aktionäre oder Gesellschafter des Unternehmens, dessen Vermögen aufgeteilt wurde, Zugang zu Aktien oder Anteilen der übernehmenden Unternehmen. Wichtig ist auch, dass die Eigentumsübertragung im Falle einer Spaltung durch Ausgliederung im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt.
Verlegung des Sitzes ins Ausland
Eine bedeutende Änderung ist die Einführung der Möglichkeit, den Sitz eines Unternehmens innerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums zu verlegen, ohne die Notwendigkeit eines Liquidationsverfahrens oder der Auflösung des Unternehmens. Dieses vereinfachte Verfahren wird die Aktivitäten von Unternehmern auf internationalen Märkten erheblich erleichtern.
Integration von Registern im Nationalen Handelsregister
Die Revision führt bedeutende Veränderungen im Gesetz über das Nationale Handelsregister ein, mit dem Ziel, ein System zur Zusammenführung von Registern zu schaffen. Dieses System ist darauf ausgelegt, den Informationsfluss zwischen verschiedenen Behörden zu verbessern, was zu einer erhöhten Effizienz und Zugänglichkeit von Daten über Handelsgesellschaften führt.
Diese Änderung ist Teil eines umfassenderen Schrittes zur Modernisierung der Regulierung des Gesellschaftsrechts und soll die Aktivitäten von Unternehmern auf internationalen Märkten unterstützen. Die oben beschriebenen Änderungen können einen erheblichen Einfluss auf das Tempo von Umstrukturierungsprozessen haben.
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