Dienstleistungen eines Vorstandsmitglieds für seine Gesellschaft in Polen – Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts (WSA)

B2B-Dienstleistungen eines Vorstandsmitglieds in Polen können separat vergütet werden, wenn sie tatsächlich von Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft getrennt sind. Das Woiwodschaftsverwaltungsgericht (WSA – Wojewódzki Sąd Administracyjny) in Warschau entschied am 8. April 2026, Az. III SA/Wa 2554/25, dass Kundengewinnung und Vertrieb eigenständige Leistungen sein können. Entscheidend sind ein abgegrenzter Leistungsumfang, fremdvergleichskonforme Vergütung, korrekte Vertretung und Leistungsnachweise.

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Kann ein Vorstandsmitglied separate B2B-Dienstleistungen erbringen?

Ja, aber Vertrag und Rechnung allein genügen nicht. Nach Art. 201 § 1 des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches (KSH – Kodeks spółek handlowych) führt der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie. Daraus folgt nicht, dass jede ausgeführte Tätigkeit automatisch eine Vorstandsaufgabe ist.

Das WSA widersprach dem Leiter der Landesfinanzverwaltung (KAS – Krajowa Administracja Skarbowa), der die Leistungen der Vorstandsvorsitzenden weitgehend der Managementfunktion zuordnete. Nach Ansicht des Gerichts können Kundengewinnung, Verkaufsgespräche und Kundenpflege getrennte Leistungen sein.

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Wie lassen sich Vorstandsaufgaben und Dienstleistungen trennen?

Maßgeblich ist die tatsächliche Art der Tätigkeit, nicht die Vertragsbezeichnung. Unternehmen sollten prüfen, ob:

• die Leistung auch extern eingekauft werden könnte,
• der Umfang konkret ist und keine Geschäftsführung oder Vertretung umfasst,
• die Vergütung fremdvergleichskonform und wirtschaftlich begründet ist,
• Berichte, Korrespondenz oder Vertriebsunterlagen die Leistung belegen.

Bei gesellschaftsrechtlichen oder anderen Beziehungen kann zusätzlich eine Prüfung der Verrechnungspreise erforderlich sein.

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Wer muss den Vertrag für die Gesellschaft unterzeichnen?

Nach Art. 210 § 1 KSH wird eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) durch den Aufsichtsrat oder einen per Gesellschafterbeschluss bestellten Bevollmächtigten vertreten. Ist der Alleingesellschafter zugleich das einzige Vorstandsmitglied, verlangt Art. 210 § 2 KSH eine notarielle Urkunde.

Die Rechnung allein bestimmt nicht die steuerliche Einordnung. Zuerst muss ein tragfähiges Modell für tatsächlich getrennte Leistungen bestehen.

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Beseitigt das Urteil das GAAR-Risiko?

Nein. Das Urteil schützt nicht pauschal alle B2B-Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern. Bestehen Leistungen nur formal oder dient die Vergütungsaufteilung vor allem einem Steuervorteil, kann die allgemeine Missbrauchsbekämpfungsklausel (GAAR – General Anti-Abuse Rule) nach Art. 119a der polnischen Abgabenordnung weiterhin relevant sein.

Bei einem ausländischen Vorstandsmitglied sind zusätzlich Ansässigkeit, Art der Vergütung, Leistungsort und anwendbares Doppelbesteuerungsabkommen zu prüfen.

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