Quellensteuer und ausländische Einkünfte in Polen – der Oberste Verwaltungsgerichtshof entscheidet, wie die Grenze für den Quellensteuerabzug zu berechnen ist

Das Oberste Verwaltungsgericht in Polen hat in seinem Urteil vom 28. Mai 2025 (II FSK 1131/22) bestätigt, dass bei der Abrechnung der im Ausland gezahlten Quellensteuer (WHT) in Polen die Abzugsgrenze aus Art. 20 Abs. 1 CIT sich auf das im Ausland erzielte Einkommen und nicht auf die Einnahmen bezieht. Die Entscheidung wurde in einer Rechtssache getroffen, in der ein Vertragspartner in den USA die WHT vom Rechnungsbetrag abgezogen hatte. Im weiteren Verlauf werden wir den Kern des Streits, die Standpunkte des DKIS (Direktor der Nationalen Steuerinformation) und des WSA (regionales Verwaltungsgericht) sowie die Gründe für die Entscheidung des NSA (Oberstes Verwaltungsgericht Polens) erörtern.

Lizenzen, Quellensteuer auf Einnahmen und fehlende Kostenaufzeichnungen – Hintergrund der Rechtssache

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung verkauft Lizenzen für ihre eigene Software sowohl in Polen als auch im Ausland, darunter an einen Vertragspartner in den USA. Bei der Auszahlung der Vergütung behält das amerikanische Unternehmen die Quellensteuer (WHT) vom Rechnungsbetrag, d. h. vom Umsatz, ohne Berücksichtigung der Kosten ein.
In Polen verrechnet das Unternehmen die Körperschaftsteuer auf der Grundlage des Gesamtergebnisses – es addiert die inländischen und ausländischen Einnahmen und zieht dann die Betriebsausgaben davon ab. Diese Kosten sind jedoch zum großen Teil für die gesamte Geschäftstätigkeit gemeinsam und wurden nicht nach Märkten aufgeschlüsselt erfasst, was ihre Zuordnung zu den in den USA erzielten Umsätzen erschwerte.
Vor diesem Hintergrund beantragte das Unternehmen eine Auslegung: Kann die Obergrenze für den Abzug der im Ausland gezahlten Steuer (Art. 20 Abs. 1 CIT) als Anteil der in den USA erzielten Einnahmen am Gesamteinkommen festgelegt und dann auf die polnische Steuer bezogen werden, wenn die Einnahmen im Quellenstaat besteuert wurden?

Zwei Ansätze zur WHT-Abzugsfähigkeit

Der Streit ergibt sich aus dem Wortlaut von Art. 20 Abs. 1 CIT: In der Einleitung heißt es: „Einkünfte (Erträge)”, die im Ausland erzielt werden, während sich die Abzugsgrenze ausschließlich auf „Einkünfte aus dem Ausland” bezieht. Vor diesem Hintergrund haben sich zwei gegensätzliche Ansätze herausgebildet.

Standpunkt des Direktors der Nationalen Steuerinformation (DKIS)

Der Direktor der Nationalen Steuerinformation hat festgestellt, dass sich die Abzugsbeschränkung gemäß Art. 20 Abs. 1 CIT ausschließlich auf Einkünfte bezieht, die im Ausland erzielt wurden. Wenn also im Ausland eine Einkommensteuer abgezogen wurde, sollte der Steuerpflichtige für die Zwecke der polnischen Steuererklärung einen entsprechenden Teil der Kosten den ausländischen Einkünften (nach polnischen Regeln) zuordnen und erst dann das so ermittelte ausländische Einkommen mit der polnischen Steuer verrechnen.

Urteil des Verwaltungsgerichts in Warschau

Das Gericht erster Instanz vertrat die gegenteilige Auffassung: Da die Einnahmen im Quellenstaat tatsächlich besteuert wurden, können sie für die Zwecke der polnischen Proportionalität als Einkommen behandelt werden, insbesondere wenn keine Aufzeichnungen vorliegen, die eine Zuordnung der Kosten zu einem bestimmten Markt ermöglichen. Das Verwaltungsgericht berief sich dabei auf den Grundsatz, Zweifel zugunsten des Steuerpflichtigen zu entscheiden (in dubio pro tributario).

Woher kommen die Auslegungszweifel?

• Uneinheitliche Begrifflichkeiten in der Vorschrift

Art. 20 Abs. 1 CIT spricht im ersten Teil von „Einkünfte (Erträge)”, während bei der Festlegung der Abzugsgrenze ausschließlich der Begriff „Einkunft” verwendet wird. Dies wirft die Frage auf, ob bei fehlendem „Einkommen” im Quellenstaat (da die WHT vom Ertrag erhoben wurde) der Ertrag in den Anteil einbezogen werden kann.

• Charakter der Quellensteuer

In der Praxis ist die Quellensteuer oft pauschal – sie wird auf den Rechnungsbetrag/Umsatz ohne Kosten berechnet. Daher stellt sich das Dilemma: Sollte sich die polnische Grenze auf diesen Betrag beziehen oder muss das Einkommen auf der Grundlage der Kostenverteilung nach polnischen Regeln ermittelt werden?

• Für die Ermittlung des „Einkommens” geltendes Recht

Es stellt sich die Frage, nach welchen Regeln das ausländische Einkommen zu bestimmen ist: nach den lokalen (des Quellenstaates) oder nach den polnischen.

• Finanzielle Auswirkungen

Die Gleichstellung von Einnahmen und Einkommen würde zu einer höheren Abzugsgrenze führen, was die Präferenz der Steuerzahler und die ablehnende Haltung der Behörden erklärt.

Entscheidung des Obersten Verwaltungsgerichts: Einkommen, nicht Einnahmen

Das Oberste Verwaltungsgericht hob das Urteil des Verwaltungsgerichts in Warschau auf und gab der Kassationsbeschwerde des Direktors der Steuerinformationsstelle statt. Das Gericht entschied, dass in dem Teil, der die Abzugsgrenze betrifft, Art. 20 Abs. 1 CIT ausschließlich den Begriff „im Ausland erzieltes Einkommen” verwendet – und dieser Begriff darf nicht mit Einnahmen gleichgesetzt werden, selbst wenn die Quellensteuer im Ausland auf den in der Rechnung angegebenen Betrag erhoben wurde.

Der Oberste Verwaltungsgerichtshof betonte die Grenzen der Auslegung: Vorrang hat die sprachliche Auslegung, weshalb in dieser Sache der Grundsatz „in dubio pro tributario” keine Anwendung findet. Da die Vorschrift bei der Festlegung der Grenze den Begriff „Einkommen” verwendet, ist der Steuerpflichtige verpflichtet, für die Zwecke der polnischen Steuererklärung das ausländische Einkommen nach polnischen Regeln zu ermitteln, was in der Praxis bedeutet, dass ein entsprechender Teil der Kosten den im Quellenstaat erzielten Einnahmen zugeordnet wird.

Gleichzeitig betonte das Gericht die Trennung der Kategorien „Einkommen” und „Ertrag” in Art. 20 Abs. 1 CIT: Obwohl sie im ersten Teil der Vorschrift nebeneinanderstehen, verwendet der Gesetzgeber bei der Festlegung der Grenze ausschließlich den Begriff „Einkommen” – eine Gleichsetzung mit „Ertrag” ist in dieser Phase unzulässig. Die Entscheidung entspricht der neueren Rechtsprechung, in der die Notwendigkeit betont wird, „ausländisches Einkommen” auf der Grundlage der polnischen Vorschriften zu bestimmen, unabhängig davon, wie die Steuer im Quellenstaat gestaltet ist.

Was bedeutet dieses Urteil für Unternehmer?

• Ermittlung des „ausländischen Einkommens” nach polnischen Vorschriften. Selbst wenn im Ausland eine Quellensteuer auf die Einnahmen erhoben wurde, müssen für die Zwecke der polnischen Körperschaftsteuer die Kosten diesen Einnahmen zugeordnet und das Einkommen für jedes Land ermittelt werden.
• Einheitliche Methodik und Dokumentation. Es empfiehlt sich, die angewandten Allokationsschlüssel (z. B. nach Einnahmen, Stunden oder Projekten) in der Steuer- und Rechnungslegungspolitik zu beschreiben und eine kurze methodische Anmerkung mit den Quelldaten zu erstellen.
• Abrechnungen „pro Land”. Der Abzugslimit und der eventuelle Abzug werden für jede Gerichtsbarkeit separat festgelegt; die Zusammenfassung mehrerer Länder in einem Verhältnis erhöht das Fehlerrisiko.
• Kontrolle der amtlichen Empfangsbestätigung (UPO) und der WHT-Nachweise. In jedem Fall muss die richtige Methode zur Vermeidung der Doppelbesteuerung überprüft und eine vollständige Dokumentation (u. a. Wohnsitzbescheinigung, Steuerbescheinigung) zusammengestellt werden.
• Auswirkungen auf das Budget und Risiken. Der Abzug in Polen kann niedriger sein als der im Ausland einbehaltene WHT-Betrag; das Fehlen einer Allokationsmethode erhöht das Risiko von Korrekturen, Zinsen und Streitigkeiten mit den Behörden.
• Überprüfung der Abrechnungen. Es ist sinnvoll, aktuelle und frühere Berechnungen, bei denen ein Prozentsatz des Umsatzes zugrunde gelegt wurde, zu überprüfen und den Ansatz für die Zukunft zu vereinheitlichen.

Das Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts legt fest, dass bei der Abzugsfähigkeit der im Ausland gezahlten Quellensteuer (WHT) das im Ausland erzielte Einkommen und nicht der Umsatz als Bezugsgröße dient. Dies bedeutet, dass die Kosten nach polnischen Vorschriften den ausländischen Einnahmen zugeordnet und die Berechnungen und Unterlagen für jedes Land separat geführt werden müssen. Das Gericht lehnte die Möglichkeit ab, das Einkommen durch die Einnahmen zu „ersetzen”, und schloss die Anwendung des Grundsatzes „in dubio pro tributario” in diesem Bereich aus. Für Unternehmer ist dies ein Signal, ihre Kostenverrechnungsmethodik zu ordnen, bisherige Abrechnungen zu überprüfen und für vollständige WHT-Belege zu sorgen.

getsix® unterstützt Unternehmer im Bereich der Quellensteuer (WHT) – wir helfen Ihnen, Ihre Abrechnungen zu ordnen, die Einhaltung der Vorschriften sicherzustellen und Steuerrisiken im internationalen Geschäft zu minimieren.

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