Spółka z o.o. w Polsce a GmbH w Niemczech – różnice w rejestracji, kosztach i obowiązkach

Spółka z o.o. i GmbH zapewniają wspólnikom ograniczoną odpowiedzialność, ale różnią się kapitałem, rejestracją, podatkami i kosztami prowadzenia. Polska spółka wymaga minimum 5 000 zł i może zostać założona przez S24 bez notariusza. GmbH wymaga kapitału 25 000 euro i udziału niemieckiego notariusza. Doradztwo korporacyjne powinno jednak uwzględniać przede wszystkim faktyczne miejsce zarządzania, zatrudnienia i prowadzenia działalności.

---

Czym różni się rejestracja spółki z o.o. i GmbH?

Spółkę z o.o. można utworzyć przez S24, korzystając z urzędowego wzorca, albo zawrzeć indywidualną umowę przed notariuszem i złożyć wniosek przez PRS.

S24 jest szybszy i tańszy, lecz nie sprawdza się przy niestandardowych zasadach głosowania, uprzywilejowaniu udziałów, ograniczeniach ich sprzedaży czy szczególnych zasadach powoływania zarządu.

Po wpisie do KRS należy zorganizować m.in.:

• zgłoszenie NIP-8,
• rachunek bankowy,
• wpis do CRBR,
• rejestracje podatkowe,
• księgowość i obieg dokumentów,
• adres do e-Doręczeń.

GmbH zawsze wymaga udziału niemieckiego notariusza, również w procedurze online. Potrzebne są ponadto wpis do Handelsregister, Gewerbeanmeldung, rejestracja podatkowa i zgłoszenie do Transparenzregister.

---

Ile wynoszą kapitał i koszty rejestracji?

Minimalny kapitał spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, natomiast GmbH – 25 000 euro. Przed zgłoszeniem GmbH trzeba wpłacić minimum 25% wartości każdego udziału, a łączna wartość wpłat i wkładów niepieniężnych musi wynosić co najmniej 12 500 euro.

Opłata sądowa w Polsce wynosi:

• 250 zł w S24,
• 500 zł przy rejestracji przez PRS.

Należy również uwzględnić PCC według stawki zasadniczo 0,5%. Od 29 listopada 2025 r. nie pobiera się już opłaty 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG.

Przy GmbH dochodzą koszty notariusza, Handelsregister, Gewerbeanmeldung, tłumaczeń, bankowego KYC, adresu oraz doradztwa.

---

Jak opodatkowane są spółka z o.o. i GmbH?

Spółka z o.o. płaci zasadniczo 19% CIT. Stawka 9% może mieć zastosowanie po spełnieniu ustawowych warunków, ale nie obejmuje zysków kapitałowych.

GmbH podlega 15% Körperschaftsteuer, dopłacie solidarnościowej oraz lokalnemu Gewerbesteuer. Łączne obciążenie dochodu często wynosi około 30%, zależnie od gminy.

Analiza powinna obejmować także dywidendy, podatek u źródła, finansowanie wewnątrzgrupowe i właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

---

Jakie obowiązki księgowe mają obie spółki?

Obie formy wymagają pełnej księgowości i rocznego sprawozdania finansowego, również przy braku sprzedaży.

W Polsce sprawozdanie należy co do zasady zatwierdzić w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego i złożyć do KRS w terminie 15 dni od zatwierdzenia.

GmbH sporządza Jahresabschluss według niemieckiego HGB. Dokumenty podlegające ujawnieniu przekazuje się do Unternehmensregister zasadniczo najpóźniej w ciągu roku od dnia bilansowego.

---

Kiedy wybrać spółkę z o.o., GmbH, UG lub oddział?

Spółka z o.o. jest zwykle właściwa, gdy zarząd, pracownicy, aktywa i główne koszty znajdują się w Polsce. GmbH lepiej odpowiada działalności ze stałym zespołem, biurem, magazynem lub zakładem w Niemczech.

Alternatywą jest UG, która może mieć niższy kapitał, ale podlega obowiązkom zbliżonym do GmbH.

Oddział nie jest odrębną osobą prawną. Za jego zobowiązania odpowiada polska spółka całym majątkiem. Utworzenie niemieckiego zakładu może również powodować obowiązek opodatkowania przypisanego mu dochodu w Niemczech.

Przed wyborem należy przeanalizować:

• miejsce faktycznego zarządu,
• model zatrudnienia,
• finansowanie i wypłatę zysku,
• koszty księgowości i raportowania,
• składki społeczne zarządu,
• odpowiedzialność kontraktową.

---

Jeśli mają Państwo dodatkowe pytania prosimy skontaktować się z osobą odpowiedzialną za kontakt biznesowy z Państwem lub wysłać zapytanie poprzez formularz na stronie getsix®.

Skontaktuj się z nami »

***