Fuzje i przejęcia
Fuzje i przejęcia to przedsięwzięcia gospodarcze, które mogą doprowadzić do znaczącego wzrostu potencjału firmy i efektywności gospodarowania, jak również spowodować istotną utratę wartości podmiotu. Pomagamy sprawnie zrealizować główne etapy w procesie fuzji i przejęć : planowanie i zabezpieczenie transakcji od strony finansowo-prawnej, realizację postanowień umownych w zakresie transakcji kupna-sprzedaży firm (wydanie aktywów, zapłata), proces integracji po dokonaniu transakcji (inwentaryzacja zasobów, formułowanie/modyfikacja celów, działania integracyjne) oraz monitorowanie efektów. Naszą ofertę w ramach doradztwa transakcyjnego kierujemy zarówno do strony kupującej jak i sprzedającej.
Transakcje kupna
Nasze prace mogą dotyczyć zarówno transakcji nabycia akcji/udziałów spółki, jak i aktywów (lub grupy aktywów) lub też wydzielonej części przedsiębiorstwa. Nasze usługi nastawione są przede wszystkim na kreowanie wartości dodanej z transakcji i obejmują m.in.:
Wstępna analiza przedinwestycyjna / wstępna ocena opłacalności inwestycji
Podstawowy zakres usług świadczonych dla potencjalnych inwestorów w ramach wstępnej analizy przejmowanego podmiotu może obejmować:
- analizę publicznie dostępnych informacji dotyczących jednostki wytypowanej do przejęcia (struktura, zasoby i procesy wewnętrzne, informacje finansowe) oraz jej rynku (otoczenie bliższe – konkurencja, dostawcy, odbiorcy) i ograniczeń działania (otoczenie dalsze – regulacje prawne, sytuacja gospodarcza);
- identyfikację kluczowych ryzyk i potencjalnych przeszkód w realizacji transakcji;
- przedwstępną ocenę opłacalności przedsięwzięcia (analizy dochodowości).
Parametryzacja transakcji / opracowanie harmonogramu i struktury transakcji
We współpracy ze specjalistami z innych dziedzin (doradcami prawnymi i podatkowymi) przygotowujemy zintegrowany plan transakcji oraz zestawienie dokumentów finansowo-księgowych, podatkowych i prawnych niezbędnych do zrealizowania zaplanowanej struktury i harmonogramu transakcji. Jednocześnie przy tego rodzaju projektach doradzamy inwestorom w zakresie:
- identyfikacji potencjalnych niekorzystnych warunków, które mogą skutkować zerwaniem negocjacji;
- oceny przepływów pieniężnych oraz możliwości transferu funduszy zgodnie z przyjętymi założeniami rynkowymi (np. przez wypłatę dywidendy lub pożyczki);
- opracowania planu rzeczowo-finansowego, który będzie podstawą do pozyskania przez inwestora finansowania dla planowanej transakcji.
Wsparcie w negocjacjach
Służymy Państwu pomocą w procesie uzgadniania szczegółowych warunków umowy inwestycyjnej oraz w aspektów finansowo-prawnych realizowanej transakcji.
Rozliczenie transakcji i integracja transakcji
Pomagamy naszym klientom w procesie rozliczenia nabycia oraz integrowania połączonych przedsiębiorstw w zakresie analizy wspólnych zasobów, formułowania wspólnych celów i modelu wspólnego działania.
Transakcje sprzedaży
Wstępna ocena opłacalności transakcji / Wstępna analiza transakcji sprzedaży
Na początkowym etapie procesu sprzedaży przygotowujemy raport dla użytku wewnętrznego strony sprzedającej, który zawiera niezależną analizę działalności podmiotu potencjalnie przeznaczonego na sprzedaż. Nasze usługi w tym zakresie dotyczą wsparcia dla strony sprzedającej w celu identyfikacji ryzyk finansowych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych, jak również potencjalnych korzyści i przewag, które mogą być istotne z punktu widzenia wartości przedsiębiorstwa.
Planowanie procesu sprzedaży
We współpracy ze specjalistami z innych dziedzin (doradcami prawnymi i podatkowymi) przygotowujemy zintegrowany plan transakcji oraz zestawienie dokumentów finansowo-księgowych, podatkowych i prawnych niezbędnych do wdrożenia zaplanowanej struktury i harmonogramu transakcji.
Memorandum informacyjne
Stronie sprzedającej służymy również pomocą w zakresie opracowania memorandum informacyjne, służącego przede wszystkim pozyskaniu finansowania.
Strukturyzowanie transakcji/opracowanie struktury transakcji
We współpracy ze specjalistami z innych dziedzin (doradcami prawnymi i podatkowymi) przygotowujemy zintegrowany plan transakcji oraz zestawienie dokumentów finansowo-księgowych, podatkowych i prawnych niezbędnych do zrealizowania zaplanowanej struktury i harmonogramu transakcji.
Wsparcie w negocjacjach
Nasze usługi w zakresie Vendor assistance umożliwiają:
- ścisły nadzór nad procesem sprzedaży;
- ograniczenie do minimum ingerencji potencjalnych inwestorów w działalność podmiotu będącego przedmiotem transakcji;
- utrzymanie przebiegu transakcji w określonych ramach czasowych.
Doradztwo przy umowach zbycia akcji/udziałów oraz przy zamknięciu transakcji
W ramach doradztwa przy umowach zbycia akcji/udziałów skupiamy się na aspektach finansowych księgowych i podatkowych, w tym także na odpowiednim odzwierciedleniu w tej umowie ryzyk zidentyfikowanych podczas procesu due diligence. Nasze prace w tym zakresie mogą dotyczyć między innymi:
- struktury mechanizmu korekty ceny;
- gwarancji i zapewnień księgowych i podatkowych;
- przyszłych planów nabywania akcji/udziałów lub wyjścia z inwestycji;
- księgowych zasad sporządzenia sprawozdania zamknięcia transakcji;
- mechanizmu zamknięcia transakcji;
- doradztwa w zakresie ustalenia normalnego poziomu kapitału pracującego;
- definicji głównych terminów finansowych (w tym m.in. zadłużenia netto, normalnego poziomu kapitału pracującego, marży EBITDA);
- kwestii dotyczących mechanizmu wypłaty zysków.
Nasze wsparcie dla strony sprzedającej w procesie zamknięcia transakcji dotyczy m.in. następujących obszarów:
- doradztwa w zakresie księgowych procedur zamknięcia transakcji;
- wsparcia w przygotowaniu sprawozdania zamknięcia transakcji;
- weryfikacji sprawozdania zamknięcia transakcji (przygotowanego przez spółkę nabywaną, stronę sprzedającą lub stronę kupującą) w celu ustalenia poziomu korekty ceny zgodnie z postanowieniami umowy nabycia akcji/udziałów.
