Fuzje i przejęcia

Fuzje i przejęcia to przedsięwzięcia gospodarcze, które mogą doprowadzić do znaczącego wzrostu potencjału firmy i efektywności gospodarowania, jak również spowodować istotną utratę wartości podmiotu. Pomagamy sprawnie zrealizować główne etapy w procesie fuzji i przejęć : planowanie i zabezpieczenie transakcji od strony finansowo-prawnej, realizację postanowień umownych w zakresie transakcji kupna-sprzedaży firm (wydanie aktywów, zapłata), proces integracji po dokonaniu transakcji (inwentaryzacja zasobów, formułowanie/modyfikacja celów, działania integracyjne) oraz monitorowanie efektów. Naszą ofertę w ramach doradztwa transakcyjnego kierujemy zarówno do strony kupującej jak i sprzedającej.

Transakcje kupna

Nasze prace mogą dotyczyć zarówno transakcji nabycia akcji/udziałów spółki, jak i aktywów (lub grupy aktywów) lub też wydzielonej części przedsiębiorstwa. Nasze usługi nastawione są przede wszystkim na kreowanie wartości dodanej z transakcji i obejmują m.in.:

Wstępna analiza przedinwestycyjna / wstępna ocena opłacalności inwestycji

Podstawowy zakres usług świadczonych dla potencjalnych inwestorów w ramach wstępnej analizy przejmowanego podmiotu może obejmować:

• analizę publicznie dostępnych informacji dotyczących jednostki wytypowanej do przejęcia (struktura, zasoby i procesy wewnętrzne, informacje finansowe) oraz jej rynku (otoczenie bliższe – konkurencja, dostawcy, odbiorcy) i ograniczeń działania (otoczenie dalsze – regulacje prawne, sytuacja gospodarcza);
• identyfikację kluczowych ryzyk i potencjalnych przeszkód w realizacji transakcji;
• przedwstępną ocenę opłacalności przedsięwzięcia (analizy dochodowości).

Parametryzacja transakcji / opracowanie harmonogramu i struktury transakcji

We współpracy ze specjalistami z innych dziedzin (doradcami prawnymi i podatkowymi) przygotowujemy zintegrowany plan transakcji oraz zestawienie dokumentów finansowo-księgowych, podatkowych i prawnych niezbędnych do zrealizowania zaplanowanej struktury i harmonogramu transakcji. Jednocześnie przy tego rodzaju projektach doradzamy inwestorom w zakresie:

• identyfikacji potencjalnych niekorzystnych warunków, które mogą skutkować zerwaniem negocjacji;
• oceny przepływów pieniężnych oraz możliwości transferu funduszy zgodnie z przyjętymi założeniami rynkowymi (np. przez wypłatę dywidendy lub pożyczki);
• opracowania planu rzeczowo-finansowego, który będzie podstawą do pozyskania przez inwestora finansowania dla planowanej transakcji.

Wsparcie w negocjacjach

Służymy Państwu pomocą w procesie uzgadniania szczegółowych warunków umowy inwestycyjnej oraz w aspektów finansowo-prawnych realizowanej transakcji.

Rozliczenie transakcji i integracja transakcji

Pomagamy naszym klientom w procesie rozliczenia nabycia oraz integrowania połączonych przedsiębiorstw w zakresie analizy wspólnych zasobów, formułowania wspólnych celów i modelu wspólnego działania.

Transakcje sprzedaży

Wstępna ocena opłacalności transakcji / Wstępna analiza transakcji sprzedaży

Na początkowym etapie procesu sprzedaży przygotowujemy raport dla użytku wewnętrznego strony sprzedającej, który zawiera niezależną analizę działalności podmiotu potencjalnie przeznaczonego na sprzedaż. Nasze usługi w tym zakresie dotyczą wsparcia dla strony sprzedającej w celu identyfikacji ryzyk finansowych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych, jak również potencjalnych korzyści i przewag, które mogą być istotne z punktu widzenia wartości przedsiębiorstwa.

Planowanie procesu sprzedaży

We współpracy ze specjalistami z innych dziedzin (doradcami prawnymi i podatkowymi) przygotowujemy zintegrowany plan transakcji oraz zestawienie dokumentów finansowo-księgowych, podatkowych i prawnych niezbędnych do wdrożenia zaplanowanej struktury i harmonogramu transakcji.

Memorandum informacyjne

Stronie sprzedającej służymy również pomocą w zakresie opracowania memorandum informacyjne, służącego przede wszystkim pozyskaniu finansowania.

Strukturyzowanie transakcji/opracowanie struktury transakcji

We współpracy ze specjalistami z innych dziedzin (doradcami prawnymi i podatkowymi) przygotowujemy zintegrowany plan transakcji oraz zestawienie dokumentów finansowo-księgowych, podatkowych i prawnych niezbędnych do zrealizowania zaplanowanej struktury i harmonogramu transakcji.

Wsparcie w negocjacjach

Nasze usługi w zakresie Vendor assistance umożliwiają:

• ścisły nadzór nad procesem sprzedaży;
• ograniczenie do minimum ingerencji potencjalnych inwestorów w działalność podmiotu będącego przedmiotem transakcji;
• utrzymanie przebiegu transakcji w określonych ramach czasowych.

Doradztwo przy umowach zbycia akcji/udziałów oraz przy zamknięciu transakcji

W ramach doradztwa przy umowach zbycia akcji/udziałów skupiamy się na aspektach finansowych księgowych i podatkowych, w tym także na odpowiednim odzwierciedleniu w tej umowie ryzyk zidentyfikowanych podczas procesu due diligence. Nasze prace w tym zakresie mogą dotyczyć między innymi:

• struktury mechanizmu korekty ceny;
• gwarancji i zapewnień księgowych i podatkowych;
• przyszłych planów nabywania akcji/udziałów lub wyjścia z inwestycji;
• księgowych zasad sporządzenia sprawozdania zamknięcia transakcji;
• mechanizmu zamknięcia transakcji;
• doradztwa w zakresie ustalenia normalnego poziomu kapitału pracującego;
• definicji głównych terminów finansowych (w tym m.in. zadłużenia netto, normalnego poziomu kapitału pracującego, marży EBITDA);
• kwestii dotyczących mechanizmu wypłaty zysków.

Nasze wsparcie dla strony sprzedającej w procesie zamknięcia transakcji dotyczy m.in. następujących obszarów:

• doradztwa w zakresie księgowych procedur zamknięcia transakcji;
• wsparcia w przygotowaniu sprawozdania zamknięcia transakcji;
• weryfikacji sprawozdania zamknięcia transakcji (przygotowanego przez spółkę nabywaną, stronę sprzedającą lub stronę kupującą) w celu ustalenia poziomu korekty ceny zgodnie z postanowieniami umowy nabycia akcji/udziałów.