Opodatkowanie niemieckiego rezydenta pełniącego funkcję członka zarządu w polskiej spółce – interpretacja KIS

Temat opodatkowania niemieckiego rezydenta – członka zarządu polskiej spółki jest jednym z najczęściej pojawiających się zagadnień w międzynarodowych grupach kapitałowych. Dotyczy zarówno polskich podmiotów zatrudniających zagranicznych menedżerów, jak i niemieckich przedsiębiorców delegujących pracowników do zarządzania spółkami zależnymi w Polsce. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) z 22 kwietnia 2025 r. potwierdza, jakie obowiązki podatkowe powstają w takim scenariuszu oraz w jaki sposób należy zakwalifikować i opodatkować wynagrodzenie członka zarządu będącego rezydentem Niemiec.

---

Kim był wnioskodawca – niemiecki rezydent pełniący funkcję zarządczą w Polsce?

Aby zrozumieć zakres interpretacji, kluczowe jest krótkie przedstawienie sytuacji podatnika. Była to osoba, która:

• jest obywatelem Niemiec i niemieckim rezydentem podatkowym,
• jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę w niemieckiej spółce dominującej,
• została oddelegowana do Polski, aby pełnić funkcję dyrektora zarządzającego,
• została powołana do zarządu polskiej spółki kapitałowej,
• nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia „z powołania” w Polsce – wynagrodzenie wypłaca jej nadal spółka niemiecka,
• wynagrodzenie jest ekonomicznie obciążeniem polskiej spółki, gdyż to ona pokrywa jego koszt poprzez rozliczenia z podmiotem niemieckim.

To model działania powszechny w grupach międzynarodowych, a jednocześnie rodzący konkretne skutki podatkowe w Polsce.

---

Dlaczego Polska ma prawo opodatkować wynagrodzenie niemieckiego rezydenta pełniącego funkcję członka zarządu?

Interpretacja Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) jednoznacznie potwierdza, że o miejscu opodatkowania nie decyduje ani kraj wypłaty wynagrodzenia, ani to, gdzie formalnie zawarta jest umowa o pracę, ani nawet to, gdzie fizycznie wykonywana jest część obowiązków. Decydujące znaczenie ma charakter funkcji – w omawianym przypadku funkcja zarządcza w polskiej spółce.

Zgodnie z art. 16 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania wynagrodzenia członków zarządu:

mogą być opodatkowane w państwie, w którym spółka ma swoją siedzibę.

Oznacza to, że skoro polska spółka jest miejscem wykonywania funkcji zarządczych, a sama funkcja dotyczy zarządzania podmiotem polskim, to Polska ma prawo opodatkować wynagrodzenie niemieckiego rezydenta w tej części, która odnosi się do pełnienia funkcji członka zarządu polskiej spółki.

Komentarz do Modelowej Konwencji OECD podkreśla, że art. 16 ma charakter przepisu szczególnego (lex specialis) i wyprzedza regulacje dotyczące pracy najemnej. W konsekwencji nawet jeśli całość wynagrodzenia wypłaca spółka niemiecka, to wynagrodzenie związane z funkcją zarządczą podlega opodatkowaniu w Polsce.

---

Kwalifikacja wynagrodzenia w polskiej ustawie o PIT

Wynagrodzenie członka zarządu pełniącego funkcję w polskiej spółce kwalifikuje się – na gruncie polskiej ustawy o PIT – jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7. Nie ma przy tym znaczenia:

• kto wypłaca wynagrodzenie,
• czy istnieje dodatkowa uchwała o powołaniu,
• czy umowa o pracę jest zawarta z podmiotem niemieckim,
• ani to, że nie wypłaca się oddzielnego wynagrodzenia „z powołania”.

Liczy się wyłącznie fakt pełnienia funkcji zarządczej w polskiej spółce.

---

Opodatkowanie niemieckiego rezydenta – członka zarządu polskiej spółki stawką 20%

Jeżeli niemiecki rezydent nie ma miejsca zamieszkania na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o PIT, podlega tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W takiej sytuacji stosuje się art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, który przewiduje 20-procentowy zryczałtowany podatek od przychodów z działalności wykonywanej osobiście.

Podatek ten:

• jest liczony od przychodu brutto,
• nie pozwala na uwzględnienie kosztów uzyskania przychodu,
• nie uwzględnia kwoty wolnej ani ulg podatkowych.

Wynagrodzenie niemieckiego rezydenta, w części odpowiadającej funkcji zarządczej w polskiej spółce, podlega więc w Polsce opodatkowaniu ryczałtem 20%.

---

Kto jest płatnikiem podatku w Polsce?

Choć wynagrodzenie wypłaca pracodawca niemiecki, praktyka interpretacyjna KIS wskazuje, że w sytuacji, gdy koszt tego wynagrodzenia ponosi spółka polska (np. poprzez refakturowanie), to właśnie polska spółka pełni funkcję płatnika PIT.

Oznacza to, że to polski podmiot ma obowiązek:

• poboru 20% podatku,
• przekazania go do polskiego urzędu skarbowego,
• sporządzenia informacji IFT-1R dla niemieckiego rezydenta.

Nie wynika to z odrębnego przepisu wprost wskazującego taką konstrukcję, ale z utrwalonego sposobu interpretacji obowiązków płatnika w przypadku świadczeń ponoszonych ekonomicznie przez polski podmiot.

---

Dlaczego ta interpretacja ma znaczenie dla polskich i niemieckich przedsiębiorców?

Interpretacja z 2025 r. potwierdza jasne i powtarzalne stanowisko organów podatkowych. Zarówno przedsiębiorcy polscy, jak i niemieccy, powinni uwzględniać, że:

• pełnienie funkcji członka zarządu w polskiej spółce przez osobę będącą rezydentem Niemiec co do zasady powoduje obowiązek poboru podatku w Polsce,
• miejsce wypłaty wynagrodzenia oraz kraj pracodawcy nie mają znaczenia dla ustalenia miejsca opodatkowania,
• odpowiedzialność za pobór podatku leży po stronie polskiej spółki zależnej,
• brak poboru podatku oznacza ryzyko zaległości i odpowiedzialności płatnika,
• procedury dotyczące delegowania kadry zarządzającej powinny być elementem polityki compliance w grupie.

To wszystko powoduje, że opodatkowanie niemieckiego rezydenta – członka zarządu polskiej spółki musi być analizowane przy każdej planowanej zmianie organizacyjnej obejmującej zarząd spółki zależnej w Polsce.

W przypadku potrzeby uzyskania wsparcia w zakresie interpretacji przepisów podatkowych dotyczących zagranicznych członków zarządu lub innych zagadnień z obszaru rozliczeń transgranicznych, zespół getsix® świadczy usługi profesjonalnego doradztwa podatkowego. Zapraszamy do kontaktu.

---

Podstawa prawna

• Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22.04.2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.176.2025.1.MR.

---

Jeśli mają Państwo dodatkowe pytania prosimy skontaktować się z osobą odpowiedzialną za kontakt biznesowy z Państwem lub wysłać zapytanie poprzez formularz na stronie getsix®.

Skontaktuj się z nami »

***