Transakcje łańcuchowe a VAT w eksporcie – istotny wyrok NSA

Transakcje łańcuchowe od lat budzą poważne wątpliwości praktyczne i interpretacyjne na gruncie VAT – zwłaszcza w kontekście eksportu do krajów trzecich. Jednym z największych wyzwań jest ustalenie, która z dostaw w łańcuchu ma charakter ruchomy (a więc może korzystać z preferencyjnej stawki 0%), a która jest nieruchoma i podlega opodatkowaniu w Polsce. Kluczowe znaczenie ma w tym zakresie moment przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.

W wyroku z 28 stycznia 2025 r. (sygn. I FSK 1389/21), Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, kiedy pośrednik w łańcuchu może uznać dostawę za eksport i kiedy zastosowanie stawki 0% VAT jest bezpodstawne.

Stan faktyczny: eksport przez pośrednika

Sprawa dotyczyła spółki zajmującej się produkcją wyrobów stalowych. Model sprzedaży był typowy dla transakcji łańcuchowych:

• Spółka (A) sprzedawała towar polskiemu nabywcy (B),
• Nabywca (B) odsprzedawał go kontrahentowi z kraju trzeciego (C),
• Towar był transportowany bezpośrednio od Spółki (lub jej podwykonawcy) do odbiorcy C poza UE.

Kluczowe okazały się warunki dostawy:

• Dostawa A → B realizowana była na warunkach EXW/FCA – co oznacza, że ryzyko i prawo do towaru przechodziły na nabywcę już w Polsce.
• Nabywca B był odpowiedzialny za organizację transportu, zgłoszenia celne i ponosił całe ryzyko transportowe.
• Spółka A otrzymywała potwierdzenie eksportu (komunikat IE-599), jednak wskazanym nadawcą był nabywca B.

Spór o prawo do stawki 0% VAT

Spółka uznała, że skoro towar opuszcza UE, a ona posiada odpowiednie dokumenty, to ma prawo zastosować 0% VAT. Dyrektor KIS był jednak innego zdania – wskazał, że Spółka dokonuje dostawy nieruchomej (krajowej), a wyłącznie dostawa B → C ma charakter eksportowy.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu przyznał rację Spółce, jednak NSA uchylił ten wyrok i oddalił skargę.
Spór ten pokazuje, jak bardzo różne interpretacje mogą mieć organy podatkowe i sądy.

Kluczowe stanowisko NSA

W odpowiedzi na skargę kasacyjną złożoną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) przeanalizował warunki transakcji i przyjął odmienne stanowisko niż sąd I instancji. W ocenie NSA, kluczowe znaczenie miało to, kto faktycznie posiadał prawo do rozporządzania towarem jak właściciel na poszczególnych etapach transakcji, a także kto organizował transport do kraju trzeciego.

NSA potwierdził, że:

• prawo do rozporządzania towarem jak właściciel przechodzi na nabywcę B już w Polsce – zgodnie z warunkami EXW i FCA,
• to B organizuje transport i działa we własnym imieniu,
• transport należy przyporządkować dostawie B → C, czyli to ta dostawa jest dostawą ruchomą (eksportową),
• dostawa A → B jest dostawą krajową, nieruchomą – i nie może korzystać ze stawki 0% VAT.

NSA podkreślił również, że samo posiadanie dokumentu potwierdzającego wywóz towaru poza UE (IE-599) nie jest wystarczające, jeśli to nie pierwszy dostawca (A) organizuje transport i nie zachowuje prawa do rozporządzania towarem w jego trakcie.

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

Wyrok NSA uwidacznia ryzyka związane z transakcjami łańcuchowymi w eksporcie:

• Błędna klasyfikacja dostawy (np. zastosowanie 0% VAT przy dostawie krajowej) może prowadzić do powstania zaległości podatkowej.
• Warunki dostawy (Incoterms), choć istotne, nie są jedynym kryterium. Decyduje realny moment przeniesienia prawa do towaru.
• Dokumenty celne, takie jak komunikat IE-599, nie przesądzają same w sobie o możliwości zastosowania preferencyjnej stawki VAT.

Jak zabezpieczyć się przed błędami?

Aby uniknąć sporów z organami podatkowymi i ryzyka podatkowego:

1. Dokładnie dokumentuj stan faktyczny – kto odpowiada za transport, kto ponosi koszty, kto organizuje zgłoszenie celne.
2. Przeanalizuj warunki Incoterms – ale nie opieraj się wyłącznie na nich.
3. Weryfikuj prawo do rozporządzania towarem – kto może nim dysponować w momencie załadunku i transportu?
4. Konsultuj strukturę transakcji z doradcą podatkowym – zwłaszcza przy eksporcie poza UE.

Omawiany wyrok NSA jeszcze raz podkreśla, jak niejednoznaczne i podatne na spory są przepisy dotyczące transakcji łańcuchowych w eksporcie, zwłaszcza w sytuacji, gdy transport organizuje środkowy podmiot w łańcuchu. Różnice interpretacyjne między sądami obu instancji i organami podatkowymi pokazują, że nawet przy dobrze udokumentowanym eksporcie zastosowanie stawki 0% VAT może zostać zakwestionowane.

W konsekwencji, każdą transakcję łańcuchową należy analizować indywidualnie, z naciskiem na ustalenie momentu przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, a nie tylko na podstawie formalnych warunków Międzynarodowych Reguł Handlu (Incoterms).

W świetle obowiązującego orzecznictwa brak jednolitej linii interpretacyjnej sprawia, że firmy muszą zachować szczególną ostrożność – nawet drobny błąd w przyporządkowaniu transportu może skutkować poważnymi konsekwencjami podatkowymi. W takich przypadkach warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia doradców podatkowych, które pozwoli właściwie ocenić strukturę transakcji i ograniczyć ryzyko sporów z organami podatkowymi.

Jeśli mają Państwo dodatkowe pytania prosimy skontaktować się z osobą odpowiedzialną za kontakt biznesowy z Państwem lub wysłać zapytanie poprzez formularz na stronie getsix®.

Skontaktuj się z nami »

***

Share to: