Świadczenie usług na rzecz spółki przez członka zarządu – wyrok WSA

Usługi B2B członka zarządu mogą być rozliczane jako odrębna działalność gospodarcza, jeśli faktycznie różnią się od prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. WSA w Warszawie w wyroku z 8 kwietnia 2026 r., III SA/Wa 2554/25, uznał, że np. pozyskiwanie klientów i działania sprzedażowe mogą stanowić osobne usługi. Kluczowe są: odrębny zakres obowiązków, rynkowe wynagrodzenie, prawidłowa reprezentacja spółki oraz dowody wykonania usług.

---

Czy członek zarządu może świadczyć spółce usługi B2B?

Tak, ale sama umowa i faktura nie wystarczą. Art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) przypisuje zarządowi prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. Nie oznacza to jednak, że każda czynność wykonywana przez członka zarządu musi być traktowana jako obowiązek zarządczy.

WSA zakwestionował stanowisko Szefa KAS, który część usług prezesa automatycznie utożsamiał z funkcją w zarządzie. Sąd wskazał, że odrębny charakter mogą mieć m.in. budowanie bazy klientów, spotkania i rozmowy sprzedażowe, przygotowywanie ofert, utrzymywanie relacji czy pozyskiwanie rekomendacji.

---

Jak oddzielić obowiązki zarządu od dodatkowych usług?

Liczy się rzeczywisty charakter czynności, a nie nazwa umowy. Przy ocenie modelu warto sprawdzić, czy:

• spółka kupiłaby tę samą usługę od zewnętrznego wykonawcy,
• zakres świadczenia jest konkretny i nie obejmuje zarządzania spółką,
• wynagrodzenie odpowiada warunkom rynkowym,
• istnieje gospodarcze uzasadnienie zakupu usługi,
• wykonanie można potwierdzić raportami, korespondencją, zestawieniami działań lub dokumentacją sprzedażową.

Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem albo występują inne powiązania, może być potrzebna również analiza cen transferowych.

---

Kto powinien podpisać umowę z członkiem zarządu?

Zgodnie z art. 210 § 1 KSH w umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, art. 210 § 2 KSH wymaga formy aktu notarialnego.

Samo wystawienie faktury nie przesądza o podatkowej kwalifikacji wynagrodzenia. Najpierw powinien istnieć prawidłowo skonstruowany i faktycznie realizowany model współpracy.

---

Czy wyrok WSA eliminuje ryzyko GAAR?

Nie. Wyrok nie daje generalnej ochrony wszystkim umowom B2B z członkami zarządu. Jeżeli usługi istnieją tylko formalnie, brak im uzasadnienia gospodarczego albo podział wynagrodzenia służy przede wszystkim korzyści podatkowej, nadal może znaleźć zastosowanie klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania z art. 119a Ordynacji podatkowej.

W przypadku zagranicznego członka zarządu trzeba dodatkowo zbadać jego rezydencję podatkową, charakter obu strumieni wynagrodzenia, miejsce wykonywania usług oraz właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

---

Jeśli mają Państwo dodatkowe pytania prosimy skontaktować się z osobą odpowiedzialną za kontakt biznesowy z Państwem lub wysłać zapytanie poprzez formularz na stronie getsix®.

Skontaktuj się z nami »

***