Estoński CIT w wyrokach NSA – dywidendy, ukryte zyski i aporty

Najnowsze wyroki NSA doprecyzowują zasady estońskiego CIT dotyczące opodatkowania dywidend, ukrytych zysków oraz aportów obligacji. PIT od dywidendy należy obliczać od całej kwoty podzielonego zysku, odsetki od obligacji wypłacane podmiotom powiązanym mogą stanowić ukryty zysk, a aport prywatnych obligacji wspólników nie musi wykluczać wyboru estońskiego CIT.

---

Jak obliczać PIT od dywidendy przy estońskim CIT?

Zgodnie z wyrokiem NSA z 29 września 2026 r. (II FSK 1274/23), 19% PIT należy obliczać od całej kwoty podzielonego zysku przypadającej wspólnikowi. Podatku należnego od spółki nie można wcześniej odjąć od podstawy PIT.

Stanowisko to potwierdzają również wyroki NSA z 3 czerwca 2026 r. (II FSK 992/23) oraz 18 czerwca 2026 r. (II FSK 993/23).

Zgodnie z art. 30a ust. 19 ustawy o PIT możliwe jest odliczenie części ryczałtu spółki od podatku wspólnika:

• Stawka estońskiego CIT 10% – odliczenie 90% odpowiedniej części podatku spółki.
• Stawka estońskiego CIT 20% – odliczenie 70% odpowiedniej części podatku spółki.

Ile wynosi łączne opodatkowanie dywidendy?

Przy podziale 100 000 zł zysku przypadającego jednemu wspólnikowi będącemu osobą fizyczną, przy pełnym odliczeniu:

Rozliczenie	CIT 10%	CIT 20%
Ryczałt spółki	10 000 zł	20 000 zł
PIT przed odliczeniem	19 000 zł	19 000 zł
Odliczenie PIT	9 000 zł	14 000 zł
PIT do zapłaty	10 000 zł	5 000 zł
Łączne opodatkowanie	20%	25%

Spółki powinny również rozdzielać zyski wypracowane przed wejściem do estońskiego CIT od zysków objętych tym systemem.

---

Czy odsetki od obligacji stanowią ukryty zysk?

W wyroku z 1 października 2026 r. (II FSK 1291/23) NSA uznał, że odsetki od obligacji wypłacane podmiotowi powiązanemu mogą stanowić ukryty zysk.

Spółka argumentowała, że art. 28m ustawy o CIT wymienia odsetki od pożyczek i kredytów, ale nie wskazuje obligacji. NSA nie zaakceptował tego rozróżnienia.

Decydujące znaczenie miała ekonomiczna funkcja finansowania, zbliżona do pożyczki udzielanej przez podmiot powiązany.

Emisja obligacji zamiast zaciągnięcia pożyczki nie eliminuje automatycznie ryzyka opodatkowania ukrytych zysków. Dotyczy to również finansowania wewnątrz grup kapitałowych.

---

Czy aport obligacji wyklucza estoński CIT?

NSA w wyroku z 1 października 2026 r. (II FSK 1300/23) potwierdził, że wniesienie obligacji należących do prywatnego majątku wspólników nie musi powodować czasowego wyłączenia z estońskiego CIT.

Zgodnie z art. 28k ustawy o CIT znaczenie mają charakter i pochodzenie wnoszonych aktywów.

Przekroczenie progu 10 000 euro nie stanowi samodzielnej przesłanki wyłączenia. Należy ustalić, czy aport obejmuje przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część albo składniki majątku przedsiębiorstwa.

Jeżeli obligacje należały do prywatnego majątku wspólników, ich wniesienie nie powoduje automatycznie wyłączenia na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 6 w związku z ust. 2 ustawy o CIT.

---

Jak ograniczyć ryzyko podatkowe?

Przed dokonaniem istotnych transakcji spółki powinny zweryfikować:

• Dywidendy – okres wypracowania zysku, podstawę PIT i wysokość odliczenia.
• Finansowanie – powiązania między podmiotami oraz ryzyko zakwalifikowania odsetek jako ukrytych zysków.
• Aporty – pochodzenie, wartość i charakter wnoszonych aktywów.

Wyroki NSA nie zmieniają przepisów, lecz wskazują sposób ich interpretacji w konkretnych stanach faktycznych. Dlatego każda planowana transakcja wymaga odrębnej oceny.

---

Jeśli mają Państwo dodatkowe pytania prosimy skontaktować się z osobą odpowiedzialną za kontakt biznesowy z Państwem lub wysłać zapytanie poprzez formularz na stronie getsix®.

Skontaktuj się z nami »

***