Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

W dniu 22 sierpnia 2023 r. Prezydent podpisał ustawę z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Ustawa weszła w życie z dniem 15 września 2023 r. i wprowadza liczne ważne zmiany dotyczące reorganizacji spółek, zarówno krajowych, jak i transgranicznych.

Wprowadzone zmiany wdrażają następujące Dyrektywy europejskie:

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek

Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany.

Reorganizacje krajowe

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza znaczące zmiany w zakresie restrukturyzacji firm działających na terenie kraju.

Jednym z kluczowych aspektów tych zmian jest nowa, uproszczona procedura łączenia tzw. „spółek-sióstr”, która pozwoli na przeprowadzenie tego procesu bez konieczności zwiększania kapitału zakładowego. Umożliwi to bardziej elastyczne przeprowadzenie procesu łączenia, szczególnie w przypadku spółek działających w ramach jednej grupy kapitałowej.

Nowelizacja Kodeksu wprowadza również opcję łączenia poprzez utworzenie nowej spółki w formie spółki komandytowo-akcyjnej.

Reorganizacje transgraniczne

Zmiany wprowadzone w nowelizacji polegają na rozszerzeniu zakresu reorganizacji międzynarodowych, dodając do niego transgraniczny podział oraz transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych (w tym również spółek komandytowo-akcyjnych).

Nowelizacja wprowadza także szereg zmian w zakresie zasad dotyczących wymogów formalnych. Zakres oceny procesu międzynarodowego łączenia się spółek przez sąd rejestrowy został poszerzony, a także rozszerzono katalog dokumentów, które należy załączyć do wniosku o wydanie zaświadczenia potwierdzającego zgodność tego procesu z polskim prawem. Nowe przepisy obowiązują zarówno w przypadku międzynarodowego łączenia się spółek, jak i nowych rodzajów międzynarodowych reorganizacji, takich jak podział i przekształcenie.

Podział przez wyodrębnienie

Wprowadzona została nowa kategoria podziału firm. Podział przez wyodrębnienie oznacza przeniesienie pewnej części majątku spółki, która jest dzielona, do istniejącej już lub nowo utworzonej spółki lub spółek, w zamian za udziały lub akcje tych spółek, które obejmuje spółka dzielona. To rozwiązanie może być stosowane zarówno w operacjach krajowych, jak i międzynarodowych.

Ten nowy rodzaj podziału ma na celu ułatwienie procesów restrukturyzacji w grupach kapitałowych. W przeszłości, podczas podziałów, udziały lub akcje w spółkach przejmujących miały dostęp tylko wspólnicy lub akcjonariusze spółki, której majątek był dzielony. Również ważne jest, że w przeciwieństwie do operacji aportowych, przeniesienie majątku w przypadku podziału przez wyodrębnienie będzie dokonywane w ramach sukcesji uniwersalnej.

Przeniesienie siedziby za granicę

Znaczącą zmianą jest wprowadzenie opcji przemieszczenia siedziby spółki za granicę w obrębie Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, bez konieczności przeprowadzania procesu likwidacyjnego lub rozwiązania spółki. Uproszczona procedura znacznie ułatwi przedsiębiorcom prowadzenie działalności na międzynarodowych rynkach.

Integracja rejestrów w Krajowym Rejestrze Sądowym

Nowelizacja wprowadza istotne zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym mające na celu stworzenie systemu integracji rejestrów. Ten system ma usprawnić przepływ informacji między różnymi organami, co z kolei przyniesie wzrost efektywności i dostępności danych dotyczących spółek handlowych.

Nowelizacja jest częścią większego kroku w kierunku nowoczesnej regulacji prawa spółek handlowych i ma na celu wspieranie działalności przedsiębiorców na międzynarodowych rynkach. Powyżej opisane zmiany mogą znacząco wpłynąć na tempo procesów reorganizacyjnych.

Jeśli mają Państwo dodatkowe pytania prosimy skontaktować się z osobą odpowiedzialną za kontakt biznesowy z Państwem lub wysłać zapytanie poprzez formularz na stronie getsix®.

Skontaktuj się z nami »

***

Niniejsza publikacja ma charakter niewiążącej informacji i służy ogólnym celom informacyjnym. Przedstawione informacje nie stanowią doradztwa prawnego, podatkowego ani w zakresie zarządzania, jak również nie zastępują indywidualnego doradztwa. Przy opracowaniu niniejszej publikacji dołożono należytej staranności, jednak bez przejęcia odpowiedzialności za prawidłowość, aktualność i kompletność prezentowanych informacji. Treści w niej zawarte nie stanowią samodzielnej podstawy do działania i nie mogą zastąpić konkretnego doradztwa w indywidualnej sprawie. Odpowiedzialność autorów lub getsix® jest wyłączona. W razie potrzeby uzyskania wiążącej opinii prosimy o bezpośredni kontakt z nami. Treść niniejszej publikacji stanowi własność intelektualną getsix® lub firm partnerskich i podlega ochronie z tytułu praw autorskich. Osoby korzystające z tych informacji mogą pobierać, drukować i kopiować treść publikacji wyłącznie na własne potrzeby.